ReeVo, PMI Innovativa, provider italiano di servizi Cloud & Cyber Security, ha sottoscritto un accordo d’investimento vincolante per l’acquisizione del 55% del capitale sociale di Security Lab S.r.l., società milanese specializzata in Cyber Security.
Come sottolineato in una nota ufficiale alla stampa da Salvatore Giannetto e Antonio Giannetto, rispettivamente Presidente e CEO di ReeVo: «L’acquisizione di Security Lab darà un’ulteriore spinta alla già importante crescita organica del gruppo ReeVo. Ci auguriamo che questa possa essere la prima di una serie di future acquisizioni per accelerare la nostra espansione in Italia e all’estero, sempre focalizzata in una logica industriale verso l’erogazione di servizi Cloud e Cyber. Vogliamo consolidare la nostra presenza su entrambi i mercati in forte crescita e oramai convergenti, data l’importanza e l’attenzione sempre crescente sulla gestione e sicurezza dei dati».
Per Alessandro Armenia, socio di maggioranza e CEO di Security Lab: «Questa operazione segna un passo importante per Security Lab a 11 anni dalla sua fondazione. Aver implementato un significativo know-how nella cyber security e aver costruito un importante pacchetto di clienti, ci hanno resi attraenti per una società del calibro di ReeVo. Siamo certi che entrando a far parte della galassia ReeVo la nostra crescita avrà un importante accelerazione».
L’acquisizione consentirà a ReeVo di estendere la propria quota di mercato sui servizi di Cyber Security erogati a clienti di grande e media dimensione, oltre che acquisire competenze tecniche e risorse qualificate e riconosciute nell’erogazione di servizi di cyber security.
L’Accordo di Investimento prevede l’acquisto da parte di ReeVo del 55% del capitale sociale di Security Lab S.r.l. dai tre attuali soci e amministratori, ovvero da Alessandro Armenia per il 34,65% del capitale sociale; da Paolo Gaviraghi per il 14,85% del capitale sociale; e da Simone Ferro per il 5,5% del capitale sociale. Si segnala, inoltre, che l’Accordo di Investimento prevede il rilascio da parte dei venditori di usuali dichiarazioni e garanzie con l’assunzione dei correlati obblighi di indennizzo. Il corrispettivo è di € 2,3 milioni da aggiustare in relazione al 55% della Posizione Finanziaria Netta rilevata al closing (attualmente previsto per il 3 ottobre 2022).
Il corrispettivo sarà pagato con mezzi propri; esso potrà essere soggetto a eventuali aggiustamenti in diminuzione in base all’EBITDA rilevato nel periodo dal 1° gennaio 2022 alla data del closing dell’acquisizione.
Il prezzo sarà corrisposto da ReeVo ai soci venditori – proporzionalmente alle quote di partecipazione oggetto di cessione – per il 70% al closing dell’operazione e per il restante 30% entro il 31 maggio 2023.
In aggiunta, ReeVo e i soci venditori hanno sottoscritto un patto parasociale di durata quinquennale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti incorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Security Lab, nonché le disposizioni in materia di corporate governance e di trasferimento delle partecipazioni in Security Lab, ivi inclusa la concessione di reciproche opzioni di acquisto e vendita – a prezzo da determinarsi sulla base dell’EBITDA ultimo disponibile e aggiustato della Posizione Finanziaria Netta – finalizzate al trasferimento delle partecipazioni residue di Security Lab degli attuali soci in un orizzonte temporale a far data dall’approvazione del bilancio di Security Lab per l’esercizio al 31 dicembre 2022 e sino a 180 giorni dopo l’approvazione del bilancio di Security Lab per l’esercizio al 31 dicembre 2026. La continuità gestionale in Security Lab sarà garantita attraverso la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da tre membri, di cui due nominati dal socio ReeVo e uno dai soci attuali.
Ad esito del perfezionamento del closing dell’operazione attualmente previsto per il 3 ottobre 2022, il capitale sociale di Security Lab S.r.l. sarà detenuto come segue:
− ReeVo per il 55%;
− Alessandro Armenia per il 28,35%;
− Paolo Gaviraghi per il 12,15%;
− Simone Ferro per il 4,5%.
